EuGH zu Insiderinformationen: Auch der Hinweis auf eine Insiderliste kann präzise Information sein

EuGH zu Insiderinformationen: Auch der Hinweis auf eine Insiderliste kann präzise Information sein

Das Urteil des Europäischen Gerichtshofs (“EuGH“) vom 19.3.2026 in der Rechtssache C-363/24, Carnegie Investment Bank, bringt eine wichtige Klarstellung zum Begriff der präzisen Insiderinformation nach Art 7 Marktmissbrauchsverordnung (“MAR“). Der EuGH hatte zu beurteilen, ob bereits die Mitteilung, dass eine Person in eine Insiderliste aufgenommen wurde und keine Handelsgeschäfte mit Aktien des Emittenten durchführen darf, eine Insiderinformation darstellen kann, obwohl die konkreten Umstände, die zur Aufnahme in die Insiderliste geführt haben, nicht mitgeteilt wurden.

Ausgangspunkt des Verfahrens war ein Sachverhalt rund um Aktien der schwedischen Starbreeze AB. Ein Großaktionär und Geschäftsführer war auf die Insiderliste der Gesellschaft aufgenommen worden. Die Carnegie Investment Bank erhielt eine E-Mail, wonach diese Person in einem Transparenzregister geführt werde und keine Handelsgeschäfte mit den betreffenden Aktien mehr durchführen dürfe. Die E-Mail enthielt jedoch keine Information darüber, weshalb die Person als Insider behandelt wurde. Carnegie setzte einen bereits begonnenen Verkauf verpfändeter Starbreeze-Aktien zunächst aus und nahm ihn später wieder auf. Die schwedische Finanzaufsicht sah darin einen Verstoß gegen das Verbot von Insidergeschäften.

Entscheidung des EuGH

Der EuGH stellte zunächst klar, dass die bloße Mitteilung, eine Person sei in eine Insiderliste aufgenommen worden, für sich genommen grundsätzlich noch keine Insiderinformation ist. Eine Insiderliste ist zunächst Teil der internen Organisation des Emittenten. Ohne weitere Angaben lässt sich daraus regelmäßig noch kein hinreichend präziser Rückschluss auf mögliche kursrelevante Umstände ziehen.

Anders kann das jedoch sein, wenn weitere Umstände hinzutreten. Nach Ansicht des EuGH kann insbesondere der zusätzliche Hinweis, dass die betroffene Person keine Handelsgeschäfte mit den betreffenden Aktien durchführen darf, der Information eine andere Qualität verleihen. Ein solcher Hinweis kann aus Sicht eines verständigen Anlegers darauf hindeuten, dass die betroffene Person Kenntnis von nicht öffentlichen, kursrelevanten Umständen besitzt. Die Information kann daher geeignet sein, die Anlageentscheidung eines verständigen Anlegers zu beeinflussen.

Entscheidend ist somit eine Gesamtbetrachtung des Einzelfalls. Maßgeblich ist, ob die Information unter Berücksichtigung aller Umstände hinreichend präzise ist und ein verständiger Anleger sie als Grundlage seiner Anlageentscheidung nutzen würde und ob sie geeignet ist, dem Empfänger gegenüber anderen Marktteilnehmern einen Informationsvorsprung zu verschaffen. Der Grund für die Aufnahme in die Insiderliste muss dabei nicht zwingend bekannt sein.

Unrichtige oder unvollständige Information

Besonders praxisrelevant ist auch die zweite Klarstellung des EuGH: Ob der Emittent die zugrunde liegenden Umstände zutreffend als Insiderinformation eingeschätzt hat, ist für die rechtliche Beurteilung nicht entscheidend. Der Begriff der Insiderinformation ist objektiv zu beurteilen.

Auch eine Information, die sich im Nachhinein als unrichtig herausstellt, kann eine Insiderinformation sein. Entscheidend ist die Ex-ante-Sicht: Wenn die Information im Zeitpunkt ihrer Weitergabe plausibel erschien und geeignet war dem Empfänger einen wirtschaftlichen Vorteil beim Handel mit Finanzinstrumenten zu verschaffen, kann sie trotz späterer Unrichtigkeit unter Art 7 der Marktmissbrauchsverordnung fallen.

Fazit

Der EuGH erweitert mit der Entscheidung nicht den gesetzlichen Begriff der Insiderinformation, schärft aber dessen praktische Reichweite. Nicht nur die eigentliche kursrelevante Tatsache kann erheblich sein. Auch eine vorgelagerte oder indirekte Information, etwa die Mitteilung über die Aufnahme in eine Insiderliste samt Handelsverbot, kann unter Umständen bereits präzise Insiderinformation sein.

Emittenten, Banken und sonstige Marktteilnehmer müssen daher erhöhte Vorsicht im Umgang mit Insiderlisten, Handelsverboten und internen Mitteilungen walten lassen. Informationen über den Insiderstatus einer Person sollten nicht leichtfertig weitergegeben werden. Erhält ein Marktteilnehmer eine solche Information, ist vor weiteren Transaktionen sorgfältig zu prüfen, ob bereits ein relevanter Informationsvorteil und damit möglicherweise eine Insiderinformation vorliegt. Das gilt insbesondere dann, wenn neben der Aufnahme in eine Insiderliste auch konkrete Handelsbeschränkungen kommuniziert werden.