Geschäftsführerhaftung – vertragliche Verkürzung der Verjährungsfrist unzulässig
Ersatzansprüche der GmbH gegenüber “ihren” Geschäftsführer:innen verjähren nach dem Gesetz binnen fünf Jahren. In der Praxis werden aber oft kürzere Verjährungsfristen vereinbart. Damit sollen Geschäftsführer:innen zu unternehmerischen Entscheidungen ermutigt werden, indem sie hinsichtlich einer möglichen Haftung nicht allzu lange im Unklaren bleiben. Nach einer aktuellen Entscheidung des OGH sind solche Verkürzungen jedoch unwirksam.
Zur Verjährung der Geschäftsführerhaftung
Das GmbH-Gesetz sieht für die Haftung der Geschäftsführer gegenüber ”ihrer” Gesellschaft eine eigenständige Anspruchsgrundlage vor. Demnach haften Geschäftsführer, wenn sie bei ihrer Tätigkeit die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes verletzen und der Gesellschaft daraus ein Schaden entsteht (”Geschäftsführerhaftung”). Derartige Ersatzansprüche verjähren aufgrund der ausdrücklichen gesetzlichen Regelung des § 25 Abs 6 GmbHG binnen fünf Jahren. § 84 Abs 6 AktG enthält die gleiche Regelung auch für Vorstandsmitglieder:innen.
Nach der Judikatur ersetzt diese Frist die allgemeine zivilrechtliche Verjährungsfrist von drei Jahren, wodurch es zu einer Verlängerung der Haftung von Geschäftsführer:innen kommt. In der Praxis haben die – potentiell haftbaren – Geschäftsführer:innen deshalb typischerweise das Bedürfnis, die Verjährungsfrist zu verkürzen, um die Haftung für allenfalls sorgfaltswidrige Handlungen möglichst rasch ”los zu werden”. Folglich ist es durchaus üblich, in Geschäftsführer:innenverträgen Verfallsklauseln vorzusehen, mit denen die gesetzliche fünfjährige Verjährungsfrist verkürzt wird.
Verkürzung laut OGH nichtig
In einer aktuellen Entscheidung (9 ObA 136/19v) hat der OGH nun ausgesprochen, dass diese fünfjährige Verjährungsfrist zwingendes Recht ist. Eine vertragliche Verkürzung der Frist ist daher nichtig. Der OGH begründet seine Rechtsansicht mit einer zweifachen Schutzorientierung: Die fünfjährige Verjährungsfrist schützt sowohl die Gläubiger:innen der Gesellschaft als auch die Gesellschafter:innen selbst. Gesellschaftsgläubiger:innen haben nämlich gegenüber den Geschäftsführer:innen keine direkten Ansprüche, können aber auf die Ersatzansprüche der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer:innen gegebenenfalls im Wege der Exekution greifen. Eine kürzere Verjährungsfrist würde damit den Haftungsfonds der Gläubiger:innen schmälern. Zugleich soll die längere Verjährungsfrist auch die Gesellschafter:innen selbst schützen.
