Erleichterungen beim Umgang mit Insiderinformationen

Article • Kapitalmarktrecht von Raphael Toman, Fabian Schinerl

Der Börsengang ist kostspielig. Doch hat man die Markteintrittsschranke erst einmal überwunden, kehrt Ruhe ein - Fehlanzeige! Börsennotierte Unternehmen müssen laufend eine Reihe von kapitalmarktrechtlichen Zulassungsfolgepflichten erfüllen. Doch Compliance ist teuer. Immer mehr Unternehmen sehen daher vom Börsengang ab oder ziehen sich von der Börse zurück (Delisting).

Der europäische Gesetzgeber möchte diesen negativen Entwicklungen nun entgegenwirken: Unlängst hat die EU-Kommission einen Verordnungsentwurf vorgelegt – den sogenannten EU Listing Act (COM(2022)762) *. Neben Erleichterungen im Prospektrecht sieht dieser auch Anpassungen im Insiderrecht vor. Der folgende Beitrag gibt einen Überblick über die wichtigsten Änderungsvorschläge.

1. Das europäische Insiderrecht fußt auf dem Gedanken, dass der Handel mit Insiderinformationen die Gleichheit der Marktteilnehmer beeinträchtigt. Nach dem derzeitigen Regelungsansatz müssen Emittenten eine kursrelevante Information daher so schnell wie möglich veröffentlichen (Art 17 Marktmissbrauchsverordnung – ”MAR”). Dieser allgemeine Grundsatz wurde durch die Rechtsprechung des EuGH (Rs Geltl/Daimler) deutlich ausgeweitet: Bislang ist bei mehrstufigen Ereignissen (zB einer Verschmelzung) bereits bei jedem (einzelnen) Zwischenschritt eine Ad-hoc-Information zu veröffentlichen.

Der EU Listing Act leitet einen Paradigmenwechsel ein: Während Ad-hoc-Publizität und Insiderrecht bislang streng parallel liefen, werden diese nun getrennt. In Zukunft soll der Emittent nur jene Information offenlegen, welche sich auf das Endergebnis bezieht, mit dem der zeitlich gestreckte Vorgang abgeschlossen wird. Der Begriff der Insiderinformation selbst wird durch den Vorschlag allerdings nicht geändert. Folglich erstreckt sich das Verbot von Insidergeschäften weiterhin auch auf jeden Zwischenschritt eines zeitlich gestreckten Vorgangs.

2. Darüber hinaus wird die Kommission zur Erlassung eines delegierten Rechtsakts ermächtigt, der eine Beispielliste von zu veröffentlichenden Informationen enthalten soll. Ebenso soll dadurch der Zeitpunkt der Veröffentlichung präzisiert werden. Ebenfalls sollen die Kriterien für die Verzögerung der Offenlegung von Insiderinformationen genauer definiert werden.

3. Zudem wird die Schwelle für directors‘ dealings von EUR 5.000 auf EUR 20.000 angehoben. Eigengeschäfte von Führungskräften müssen daher erst bei Überschreiten der EUR 20.000 Grenze offengelegt werden.

Obwohl eine umfassende Regulierung des Finanzmarktes von entscheidender Bedeutung für dessen Integrität und Stabilität ist, dürfen die kapitalmarktrechtlichen Zulassungsfolgepflichten nicht zu einem unüberwindbaren Hindernis für Unternehmen werden. Es ist erfreulich, dass der europäische Gesetzgeber bemüht ist, einen zeitgemäßen und angemessenen Rechtsrahmen zu schaffen, der sowohl für Unternehmen als auch Investoren geeignet ist. Diese Bemühungen bietenkleinen und mittleren Unternehmen die Chance, ihre Kapitalmarkt-Finanzierungsmöglichkeiten attraktiver zu gestalten und das Wachstum zu fördern.

Wir freuen uns auf den EU Listing Act und beraten Sie gerne!

Raphael Toman/Fabian Schinerl

 

* Der EU Listing Act wird aktuell vom Rat der Europäischen Union und dem EU-Parlament verhandelt. Einzelheiten könnten sich daher noch ändern. Wann die Verordnung beschlossen wir, ist aktuell noch unklar. Wir erwarten ein Inkrafttreten im Jahr 2025.

Das Team
Raphael Toman
Partner / Bank-, Versicherungs- und Wertpapieraufsichtsrecht, Compliance & Interne Untersuchungen, Kapitalmarktrecht, Öffentliches Wirtschaftsrecht & Regulatory, IP & Datenschutz, Legal Tech
Raphael betreut vorwiegend Finanzdienstleister in Verfahren vor Zivil- wie Verwaltungsgerichten sowie bei regulatorischen Fragestellungen, Geldwäscheprävention, Sanktionen sowie Kryptowerte. Daneben vertritt er Mandant:innen aus verschiedenen Branchen in (grenzüberschreitenden) streitigen Verfahren. Weiters unterstützt er Unternehmen in datenschutzrechtlichen Belangen, und ist selbst Datenschutzbeauftragter bei einem Biotechunternehmen sowie einem internationalen Sportverband.

Universität Wien, Rechtswissenschaftliche Fakultät (Mag. iur. 2011; Dr. iur. 2019)
New York University, Leistungsstipendium der Universität Wien (LL.M. 2017)
Zulassung als Rechtsanwalt auch in New York (2017)
Stagiaire bei der International Chamber of Commerce (2018)


Fabian Schinerl
Legal Expert