Neue Offenlegungspflichten betreffend Nachhaltigkeitsrisiken für AIFM

Article • Venture Capital & Start-ups von Roman Rericha, Adrian Zuschmann

In weniger als zwei Monaten (ab 10. März 2021) treffen AIFM und andere Finanzmarktteilnehmer weitreichende Offenlegungspflichten im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsrisken. Die neuen Anforderungen ergeben sich aus der Verordnung (EU) 2019/2088 ("Offenlegungs-VO").

Die Offenlegungs-VO ist Teil des Aktionsplans der Europäischen Kommission zur Finanzierung nachhaltigen Wachstums und ist in Österreich unmittelbar anwendbar.

Finanzmarktteilnehmer (einschließlich AIFM – unabhängig davon, welchem regulatorischen Regime diese unterliegen) haben künftig bestimmte – Nachhaltigkeitsrisiken betreffende – Informationen auf ihren Internetseiten zu veröffentlichen sowie im Vorfeld des Vertragsabschlusses mit ihren Kunden anzugeben.

Die nationalen Aufsichtsbehörden sind dazu angehalten, die Einhaltung der dieser Offenlegungspflichten zu kontrollieren und ggf durchzusetzen.

Im Rahmen dieses Briefings geben wir einen kurzen Überblick über die neuen Offenlegungspflichten.

 

A Offenlegungspflichten im Internet betreffend Nachhaltigkeitsrisiken

Finanzmarkteilnehmer werden dazu verpflichtet, auf ihren Internetseiten folgende Informationen zu veröffentlichen und auf aktuellem Stand zu halten:

 

  1. Strategien zur Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken bei Investitionsentscheidungsprozessen

In diesem Zusammenhang sind Finanzmarktteilnehmer künftig angehalten, ihre Strategie zur Identifikation und zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken bei Investitionsentscheidungen darzulegen.

Als „Nachhaltigkeitsrisiko“ wird ein Ereignis in den Bereichen Umwelt, Soziales oder Unternehmensführung verstanden, dessen Eintreten wesentliche negative Auswirkungen auf den Wert der Investition haben könnte.

Nähere Details zu Form und Umfang der erforderlichen Informationen liegen derzeit nicht vor, werden aber im Laufe des Jahres durch Veröffentlichung detaillierter Regulierungsstandards erwartet (siehe dazu auch Abschnitt F. (Nächste Schritte)).

 

  1. Strategien zur Berücksichtigung nachteiliger Auswirkungen von Investitionsentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren bzw eine Erklärung, warum solche Auswirkungen nicht berücksichtigt werden („comply or explain„).

Nachhaltigkeitsfaktoren“ sind Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelange, die Achtung der Menschenrechte und die Bekämpfung von Korruption und Bestechung.

Hat ein Finanzmarkteilnehmer im Laufe des Geschäftsjahres durchschnittlich mehr als 500 Mitarbeiter, ist die Berücksichtigung nachteiliger Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren (ab 30. Juni 2021) verpflichtend (dh keine „explain„-Option).

  1. Information, inwiefern die Vergütungspolitik des Finanzmarktteilnehmers mit der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken im Einklang steht

Zusätzlich – wenngleich nicht für sämtliche Finanzmarkteilnehmer relevant – sind Informationen, inwiefern die Vergütungspolitik des Finanzmarktteilnehmers mit der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken im Einklang steht, zu veröffentlichen.

Dadurch soll mehr Transparenz über die Vergütungspolitik von Finanzmarktteilnehmern geschaffen und sichergestellt werden, dass die Vergütungsstruktur keine übermäßige Risikobereitschaft in Bezug auf Nachhaltigkeitsrisiken fördert.

 

B. Offenlegungspflichten betreffend Nachhaltigkeitsrisiken im Rahmen vorvertraglicher Informationen

Finanzmarktteilnehmer haben in ihren vorvertraglichen Informationen zu erläutern, wie Nachhaltigkeitsrisiken bei ihren Investitionsentscheidungen einbezogen werden, und welche Auswirkungen dies voraussichtlich auf die Rendite der Finanzprodukte hat. Werden Nachhaltigkeitsrisiken als nicht relevant erachtet, so muss dies „klar und knapp“ begründet werden.

 

C. Transparenzpflichten im Rahmen von nachhaltigen Investitionen

Werden in einem Finanzprodukt ökologische oder soziale Merkmale beworben oder wird mit einem Finanzprodukt eine nachhaltige Investition angestrebt, sieht die Offenlegungs-VO weitergehende Offenlegungspflichten sowie – ab 1. Jänner 2022 – regelmäßige Berichtpflichten.

 

D. Marketingmitteilungen

Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater haben dafür Sorge zu tragen, dass ihre Marketingmitteilungen nicht im Widerspruch zu den veröffentlichten Informationen stehen.

 

E. Nächste Schritte

Detaillierte Anforderungen betreffend den konkreten Umfang der Offenlegungspflichten werden durch technische Regulierungsstandards, die von den Europäischen Aufsichtsbehörden („ESA„) entwickelt werden, festgelegt.

Der Erstentwurf der technischen Regulierungsstandards wurde jedoch aufgrund erheblicher Kritik von Marktteilnehmern weitgehend zurückgezogen. Es ist davon auszugehen, dass die technischen Regulierungsstandards im Laufe dieses Jahres in einer geänderten oder ganz neuen Fassung in Kraft treten werden.

Infolgedessen erscheint es nicht unwahrscheinlich, dass die Offenlegungs-VO ab dem 10. März 2021 gelten wird, ohne dass weitere Leitlinien zur Einhaltung der Offenlegungspflichten zur Verfügung stehen.

Selbst ohne Vorliegen näherer Regulierungsstandards vor dem 10. März 2021 sollte den neuen Verpflichtungen proaktiv entsprochen werden. Wir stehen in diesem Zusammenhang gerne zur Verfügung.

 

 

Das Team
Roman Rericha
Partner / Gesellschaftsrecht & Transaktionen, Venture Capital & Start-ups, Fund Formation
Roman betreut komplexe, grenzüber­schreitende M&A- und Private Equity-Transaktionen. Er unterstützt regelmäßig ausländische und österreichische Venture Capital-Fonds iZm Investments in Österreich sowie Start-ups bei Large Scale-Finan­zierungsrunden.

Universität Wien, Rechtswissenschaftliche Fakultät (Mag. iur. 2005)
Fakultät der Wirtschaftswissenschaften, (Mag. rer.soc.oec. 2007)
Adrian Zuschmann
Senior Associate / Gesellschaftsrecht & Transaktionen, Venture Capital & Start-ups
Adrian ist seit 2020 Teil unseres Teams.

Queen Mary University of London (MSc Law & Finance 2020)
Universität Wien, Rechtswissenschaftliche Fakultät (Magister iuris 2015)