BRANDL TALOS berät AC Immune bei der Akquisition eines Impfstoffkandidaten gegen die Parkinson-Krankheit

Press release • Gesellschaftsrecht & Transaktionen von Roman Rericha, Stephan Strass, Alexander Stücklberger, Raphael Toman

BRANDL TALOS berät AC Immune zusammen mit Bär & Karrer bei der strategischen Akquisition eines führenden Impfstoffkandidaten gegen die Parkinson-Krankheit inklusive einer Kapitalbeteiligung

AC Immune SA (NASDAQ: ACIU) ist ein biopharmazeutisches Unternehmen im klinischen Stadium, das Pionierarbeit auf dem Gebiet der Präzisionsmedizin für neurodegenerative Erkrankungen leistet. Das Unternehmen gab am 27. Juli 2021 bekannt, dass es das Therapeutika-Portfolio der in Wien ansässigen Affiris AG zur Behandlung von Alpha-Synuclein (a-syn), insbesondere Affiris PD01, einen Impfstoffkandidaten zur Behandlung der Parkinson-Krankheit, sowie Barmittel erwirbt. Der Wert der Übernahme, die ausschließlich aus Aktien besteht, beläuft sich auf 58,7 Mio. USD.

AC Immune erwirbt alle Vermögenswerte und das zugrunde liegende geistige Eigentum von Affiris im Zusammenhang mit aktiven Impfstoffkandidaten, die auf a-syn abzielen, sowie USD 5 Millionen in bar für 7,1 Millionen Aktien, basierend auf einem Preis von USD 8,26 pro Stammaktie von AC Immune. Dieser Aktienpreis entspricht einem Aufschlag von 10,7 % gegenüber dem Schlusskurs der AC Immune-Aktie vom 23. Juli 2021.

» Mit dieser Übernahme wird AC Immune zu einem führenden Unternehmen in der Entwicklung von Therapeutika und Diagnostika für die Parkinson-Krankheit. Wir freuen uns, dass wir AC Immune zusammen mit unseren Freunden und Kollegen von Bär & Karrer bei dieser strategischen Akquisition unterstützen konnten, die erneut unsere Expertise im Biotech-Sektor unter Beweis stellt. «

Stephan Strass, Rechtsanwalt at BRANDL TALOS

Gleichzeitig mit dem Erwerb der Vermögenswerte wird die Liquidität von AC Immune sowie die Investorenbasis durch einen Bruttoerlös von insgesamt 30 Mio. USD gestärkt. Dieser Erlös statmmt aus dem Erwerb der Vermögenswerte und einer parallelen Privatplatzierungstransaktion mit einer ausgewählten Gruppe von Investoren, die die Athos Service GmbH, die First Capital Partner GmbH und den MIG Fonds, die Hauptinvestoren des Covid-19-Impfstoffinnovators BioNTech SE, als neue Aktionäre von AC Immune aufnehmen.

Die Übernahme steht unter dem Vorbehalt der üblichen behördlichen Genehmigungen in Österreich und wird voraussichtlich zu Beginn des vierten Quartals 2021 abgeschlossen sein.

Bär & Karrer (Rolf Watter und Vera Naegeli) war als Lead Counsel und BRANDL TALOS als österreichischer Rechtsberater für AC Immune tätig. Das BT-Deal-Team wurde von Roman Rericha und Stephan Strass geleitet und umfasste außerdem Christina Bernhart und Elena Ciresa (beide Corporate/M&A), Alexander Stücklberger (Arbeitsrecht) und Raphael Toman (Regulatory). Davis Polk Wardwell LLC, New York, war als U.S. Deal Counsel für AC Immune tätig.

Das Team

Roman Rericha

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Partner / Gesellschaftsrecht & Transaktionen, Venture Capital & Start-ups, Fund Formation

Roman betreut komplexe, grenzüberschreitende M&A- und Private Equity-Transaktionen. Er unterstützt regelmäßig ausländische und österreichische Venture Capital-Fonds iZm Investments in Österreich sowie Start-ups bei Large Scale-Finanzierungsrunden.

Universität Wien, Rechtswissenschaftliche Fakultät (Mag. iur. 2005)
Fakultät der Wirtschaftswissenschaften, (Mag. rer.soc.oec. 2007)

Stephan Strass

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Partner / Gesellschaftsrecht & Transaktionen, Venture Capital & Start-ups, Biotech & Life Sciences

Stephan berät innovative Start-ups, institutionelle und strategische Investoren und andere Unternehmen bei Akquisitionen, Finanzierungsrunden, Joint Ventures und Exit-Transaktionen mit Fokus auf stark regulierten Branchen wie Life Sciences, Biotech und Leisure & Entertainment. Ein weiterer Schwerpunkt seiner Tätigkeit liegt auf Technologie-Transaktionen im Bereich Life Sciences und Biotech und umfasst unter anderem universitäre Ausgründungen und Spin-offs, strategische Kooperationen, Patent- und Technologielizenzen und Transaktionen zum Erwerb von geistigem Eigentum.

Er ist Co-Autor von Kommentaren zum EU-Verschmelzungsgesetz und Investmentfondsgesetz sowie Autor zahlreicher wissenschaftlicher Publikationen..

Harvard Law School, Master of Laws (LL.M. 2019)
Universität Wien, Juristische Fakultät (Mag. iur. 2015)

Alexander Stücklberger

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Partner / Wirtschaftsstrafrecht, Arbeitsrecht, Compliance & Interne Untersuchungen, Legal Tech

Alex ist spezialisiert auf die Vertretung von Unternehmen sowie deren Führungskräften in komplexen Strafsachen und damit verbundenen gesellschafts- und arbeitsrechtlichen Streitigkeiten. Er leitet interne Untersuchungen und berät Unternehmen in arbeitsrechtlichen Fragen. Das renommierte Anwaltsranking Legal 500 führt Alex als "Rising Star" im Wirtschaftsstrafrecht.

Universität Wien, Rechtswissenschaftliche Fakultät (Magister iuris 2016)

Raphael Toman

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Partner / Bank-, Versicherungs- und Wertpapieraufsichtsrecht, Compliance & Interne Untersuchungen, Kapitalmarktrecht, Öffentliches Wirtschaftsrecht & Regulatory, IP & Datenschutz, Legal Tech

Raphael betreut vorwiegend Finanzdienstleister in Verfahren vor Zivil- wie Verwaltungsgerichten sowie bei regulatorischen Fragestellungen, Geldwäscheprävention, Sanktionen sowie Kryptowerte. Daneben vertritt er Mandant:innen aus verschiedenen Branchen in (grenzüberschreitenden) streitigen Verfahren. Weiters unterstützt er Unternehmen in datenschutzrechtlichen Belangen, und ist selbst Datenschutzbeauftragter bei einem Biotechunternehmen sowie einem internationalen Sportverband.

Universität Wien, Rechtswissenschaftliche Fakultät (Mag. iur. 2011; Dr. iur. 2019)
New York University, Leistungsstipendium der Universität Wien (LL.M. 2017)
Zulassung als Rechtsanwalt auch in New York (2017)
Stagiaire bei der International Chamber of Commerce (2018)

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